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主办券商关于青岛雷悦重工股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复

日期: 2016-11-23
浏览次数: 443

关于青岛雷悦重工股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复

 

主办券商

 

二零一六年九月

 

关于青岛雷悦重工股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复

 

全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

 

根据贵司《关于青岛雷悦重工份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的内容要求,中航证券有限公司作为推荐主办券商组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对反馈意见提出的问题进行了认真核查和进一步调查,逐条落实。我公司、拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所已分别出具回复或意见书,对申报文件进行了修改、补充和说明。

 

我公司关于反馈意见的落实情况回复如下:

 

(注:下文中“公司”或“雷悦重工”指青岛雷悦重工股份有限公司,“项目小组”指我公司推荐雷悦重工挂牌项目小组。)                                    目录

 

一、公司特殊问题......3

 

二、中介机构执业质量问题......49

 

三、申报文件的相关问题......49

 

一、公司特殊问题

 

1、关于关联方资金占用。请公司披露:报告期初至本次反馈回复出具之日,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请说明资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

 

回复:

 

公司已在《公开转让说明书》之“第三节 公司治理”之“六、

 

公司报告期内资金占用和对外担保情况”中对报告期初至本次反馈回复之日的资金占用情况进行了补充披露,具体如下:

 

“六、公司报告期内资金占用和对外担保情况

 

(一)资金占用和对外担保情况

 

截至2014年12月31日,青岛浩航国际物流有限公司(实际控

 

制人控制的企业)应付公司489,400.00元借款,该笔借款为2013

 

年发生的关联借款,该笔借款履行了相应的内部决策程序,且已于2015年还清。该笔关联借款无约定相关利息。

 

除此之外,报告期初至本转让说明书出具日,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及提供担保的情况。”

 

核查意见:

 

本主办券商项目组结合雷悦重工业务特点针对报告期初至本反馈回复出具日资金占用实施了如下核查程序:

 

1、通过对管理层访谈,结合对公司及关联方的业务了解,核查资金占用的原因及资金用途。

 

2、查阅公司明细账和记账凭证,检查控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的记账凭证、银行交易流水单,核查公司资金占用主体、发生的时间与次数、金额及归还情况。

 

3、通过查阅公司章程、内控制度、内部关于关联方资金往来决策审批,核查公司对控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的规范情况及内部审批履行情况。

 

4、通过查阅公司及实际控制人对关联交易及关联方资金占用情况的承诺,核查公司关联方资金占用情况是否存在违背承诺的情况。

 

经核查,报告期内公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,具体情况如下:

 

2014年:

 

单位:元

 

关联方   会计               累计占用   累计                资金  款项

 

关联方     关系    科目  期初余额       额      偿还   期末余额   占用  性质

 

额                  费

 

青岛浩     控股股   其他

 

航国际     东控制   应收  489,400.   489,400.00  0.00  489,400.00无   借款

 

物流有     的其他    款   00

 

限公司      企业

 

2015年:

 

单位:元

 

关联方   会计               累计占用    累计偿还   期末  资金  款项

 

关联方     关系    科目  期初余额       额           额      余额  占用  性质

 

 

青岛浩     控股股   其他

 

航国际     东控制   应收  489,400.  489,000.00  489,400.00  0.00无   借款

 

物流有     的其他    款       00

 

限公司      企业

 

根据公司2013年12月3日召开的创立大会暨第一次临时股东大会,审议通过的《关联交易内部控制管理制度》第八条第三款规定:

 

“关联交易包括提供财务资助(含委托贷款,对子公司提供财务资助)”,第十条规定:“公司与关联法人拟发生的交易金额在100万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当经董事会审议后及时披露;未达该标准的,应经公司总经理办公会审议后实施。”上述其他应收款总额为489,400.00元,未超过人民币100万元,已经总经理办公会审议通过,此外,公司2016年第一次临时股东大会全体股东对报告期内公司发生的关联交易进行了确认。因此,该笔借款已履行公司内部审批程序,且该笔借款已于2015年还清。

 

除此之外,报告期初至本反馈回复报告出具日公司不存在为其他控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及提供担保的情况。

 

经核查本主办券商项目组认为:自雷悦重工有限整体变更为股份有限公司后,公司建立了《青岛雷悦重工股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易内部控制管理制度》,公司在2014年、2015年存在的控股股东控制的其

 

他企业占用公司资金的情形已根据《青岛雷悦重工股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易内部控制管理制度》履行了相关程序。2016年4月6日,公司召开2016年第一次临时股东大会,公司制定并完善了《青岛雷悦重工股份有限公司章程》、《青岛雷悦重工股份有限公司总经理工作细

 

则》、《青岛雷悦重工股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金的管理制度》、《青岛雷悦重工股份有限公司股东大会议事规则》、《青岛雷悦重工股份有限公司董事会议事规则》、《青岛雷悦重工股份有限公司监事会议事规则》、《青岛雷悦重工股份有限公司关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》并得到有效执行;公司控股股东、实际控制人出具了

 

《减少并规范关联交易的承诺》以及《实际控制人不占用公司资金资产承诺》,并正常履行了相关承诺,报告期末至申报审查期间,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。

 

截止本反馈回复出具之日,公司资产独立,不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况,公司符合挂牌条件。

 

2、关于存货。2014年末、2015年末和2016年3月末,公司的

 

存货账面价值分别为235.61万元、709.88万元和861.62万元,占

 

流动资产的比例分别为18.15%、37.38%和40.76%。请公司:(1)

 

披露存货构成及波动原因;结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并说明存货构成的合理性;(2)说明公司对存货内控管理制度的建立及执行情况;(3)结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节,说明如何区分存货明细项目的核算时点,存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。(4)存货期末余额中含有建造合同形成的已完工未结算资产的,汇总披露累计已发生成本、累计已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额。请主办券商及会计师:(1)结合公司盘点报告补充核查公司盘点情况,并说明履行的监盘程序;(2)存货跌价准备计提及转回的具体依据、测算过程,并进一步核查公司存货跌价准备是否谨慎合理;(3)公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况,是否与实际生产流转一致、分配及结转方法是否合理、计算是否准确,是否存在通过存货科目调节利润的情形。

 

回复:

 

(1)公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之

 

“六、(一)6、存货”中对存货的主要构成及波动原因进行了补充披露,具体如下:

 

“报告期内公司存货构成情况如下表所示:

 

单位:元

 

项目                                 2016.3.31

 

账面余额           跌价准备              账面价值

 

原材料            1,695,498.77                     -           1,695,498.77

 

在产品            4,378,885.07                     -           4,378,885.07

 

库存商品          2,370,568.73                     -           2,370,568.73

 

委托加工物资       168,732.69                     -             168,732.69

 

低值易耗品            2,564.10                     -                2,564.10

 

合计         8,616,249.36                    -           8,616,249.36

 

项目                                2015.12.31

 

账面余额           跌价准备              账面价值

 

原材料            1,559,396.58                     -           1,559,396.58

 

在产品            3,118,303.73                     -           3,118,303.73

 

库存商品          2,114,669.55                     -           2,114,669.55

 

委托加工物资       306,405.66                     -             306,405.66

 

低值易耗品                    -                     -                        -

 

合计         7,098,775.52                    -           7,098,775.52

 

项目                                2014.12.31

 

账面余额           跌价准备              账面价值

 

原材料            1,492,492.07                     -           1,492,492.07

 

在产品                         -                     -                        -

 

库存商品            833,311.10                     -             833,311.10

 

委托加工物资         22,175.05                     -              22,175.05

 

低值易耗品            8,162.92                     -                8,162.92

 

合计          2,356,141.14                    -           2,356,141.14

 

报告期内,公司的存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。

 

2014年末、2015年末和2016年3月末,公司的存货账面价值

 

分别为235.61万元、709.88万元和861.62万元,占流动资产的比

 

例分别为18.15%、37.38%和40.76%,呈逐年增加的趋势。这主要是

 

由于一方面公司的主要生产模式为根据订单生产,随着公司业务的发展,公司的订单于2015年有了较大幅度的增加,公司根据具体订单的数量加大了生产,使得2015年末存货数量有所增加;另一方面公司与主要客户SOYO INTERNATIONAL CORP.的合作产品型号比较固定,为标准化产品,公司为应对与其的发货集中期,对该部分标准化产品进行了适当的备货,从而导致2016年3月底的存货也有了一

 

定的增加。”

 

报告期内,公司的主要经营模式为以销定产,部分标准化产品会有适当的备货。公司的产品大致可为简单产品和复杂产品两种:

 

简单产品,从接受询盘到确定方案,大概在7天左右,生产时间基

 

本在20至35天,生产完毕三天内验收交付;复杂产品,由于产品

 

方案需要反复修改和反馈,从接受询盘到确定方案,可能将持续15

 

到90天,生产时间为在20至35天,生产完毕后三天内验收交付。

 

部分产品验收后会根据客户要求择时发货。因此公司的生产周期大概为30天至45天,这与公司2014年的存货周转率13.09相符合;但2015年公司存货周转率下降为5.36,一方面是由于随着公司业务的持续增长,公司根据订单情况加快了生产安排,导致原材料、在产品和库存商品都相应增加;另一方面,公司与第一大客户双洋公司的合作产品主要为标准化产品,为应付对其的集中发货期,公司也针对相关产品进行了适当的备货,因此导致2015年末公司的存货较 2014 年末增加了 474.26万元,进而影响了公司的存货周转率。综上所述,报告期各期末,公司的存货构成中以原材料、在产品和库存商品为主,库存商品的金额保持比较稳定,公司的存货构成相对合理。

 

(2)公司自设立以来,通过实际生产过程中的实践,逐渐建立起了《采购部管理制度》、《仓储管理流程与职责》等内部管理制度对公司存货的管理进行了要求,并严格按照相关制度执行,相关存货的进出库均有书面记录留底。此外,公司财务部每月均会对公司存货进行一次盘点,以监督存货相关制度的执行。

 

(3)公司存货明细项目核算流程如下:

 

公司存货包括原材料、委托加工物资、在产品、库存商品、发出商品等。

 

原材料分为直接外购和委托生产加工,其中直接外购按过磅单和验收单办理入库,按合同、发票金额确认原材料购进成本;委托生产加工是按产品用量外发材料,按委托加工工艺定价加工费,产品原材料投入加上委托加工费,得出产品成本。

 

公司根据生产流程的实际情况,按产品品种作生产成本明细核算对象。 原料投料按生产计划单进行,按产品品种进行记录和归集,每日按投料单的原材料耗用数量办理原材料出库手续,月末按加权平均法结转原材料成本。生产人工成本、电费、辅料和其他间接费用按各产品产量(入库数量)比例在不同产品之间分配。由于公司生产周期较长,均为大宗商品,月末在产品数量较多,且各月在产品数量变化较大,公司采用约当产量法在在产品与产成品间分配。

 

每月按产品完工入库数量办理入库手续,按产品发出数量办理出库手续。当月产品入库数量于月末按计算出的品种单位成本结转产品入库成本,同时对本月产品发出数量按加权平均法结转本月销售成本或发出商品成本,差额部分形成存货中的库存商品。

 

综上,存货各项目的确认、计量与结转符合会计准则的规定。

 

核查意见

 

(1)核查公司盘点情况,并履行必要的监盘程序

 

①主办券商和会计师组成监盘小组,索取公司存货盘点计划、收发存月报表和盘点表;询问盘点范围、人员组织、盘点方法、盘点程序和相关控制;现场观察公司实施盘点的过程,存货整理、堆放情况,盘点表的发放、使用、复核、回收情况;检查公司的盘点记录,盘点结果与存货明细账核对情况。

 

②对公司原材料和库存商品进行了全部盘点。对不规则堆放的存货,分解成近似的几何体,测量几何体的关键边长与高度,根据计算公式:重量=体积×密度,计算出盘点数量;对超过可接受程度的差异,及时查找原因。

 

③对存货成本抽样检测,以确认符合原材料和产品的标准。

 

④关注是否存在残次、损坏、陈旧过时存货。

 

⑤实地盘点后,对测量数据误差进行合理性分析并对盘点日和审计截止日存货数量实施倒轧,确认存货期末余额。

 

(2)存货跌价准备计提及转回的具体依据、测算过程如下:

 

①获取公司管理层存货跌价准备计提及转回的政策、批准文件、测算过程,并查验和复核计算存货跌价准备。公司存货跌价准备计提具体依据为市场情况和公司管理层经验判断,对遭受损失、全部或部分陈旧过时或合同销售价格偏低的存货,根据存货成本与可变现净值孰低计量,按单个存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备,并与其相对应的成本进行比较,从而分别确定是否需计提存货跌价准备。公司存货跌价准备转回具体依据为市场情况和公司 管理层经验判断,以前减记存货价值的影响因素是否已经消失。

 

②存货监盘过程中,关注残次、损坏、陈旧过时存货。

 

③收入成本检查过程中,关注发生亏损的销售合同。公司存货期末按个别品种进行减值测试,公司普通集装箱、集装箱房屋等产品销售正常,无积压,检查实际销售情况,无亏损销售,并预测未来售价,无下降的可能,因此未计提跌价准备。

 

经核查,主办券商项目组认为,公司未计提存货跌价准备的计提谨慎合理。

 

(3)公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况如下:

 

①对采购入库材料,核对采购合同、过磅单、验收单、入库单、采购发票;

 

②对于完工产品,核对生产投料记录表,原材料领料出库单,工资表,电费单,产品过磅单、验收单、产成品入库单等证据,复核计算生产成本计算分配表;

 

③对销售发出商品,核对销售合同、出库单、货运单、报关单;④公司存货发出计价执行加权平均法,对重要品种的原材料、周转材料和库存商品进行计价测试;

 

⑤对重要供应商,核对其 2014 年、2015 年、2016年1-3月

 

的采购合同和账面采购金额,实施了函证程序,回函确认金额与公司账面数相符;

 

⑥根据存货流转过程和生产成本构成对营业成本进行倒轧计算,并与营业成本进行核对。

 

经核查,主办券商项目组认为,存货的发生、计价、分配与结转正常,成本费用的归集、结转与实际流转一致,存货发生真实、余额准确,不存在通过存货科目调节利润的情形。

 

3、关于海外销售。2014年度、2015年度和2016年1-3月,公

 

司出口销售收入分别为1,800.52万元、2,861.76万元和638.18万

 

元,分别占当期主营业收入的77.67%、89.56%和91.98%。(1)请

 

公司补充披露海外客户的中文名称、基本情况及其与公司的合作模式,是否通过境外经销商实现销售,补充说明并披露该客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式;(2)请公司补充披露外销收入占总营业收入的比重、外销业务毛利率情况,及其收入确认方法和成本费用归集和结转方法;(3)请公司请补充披露报告期内产品各期出口退税金额,以及出口退税对公司业绩构成的影响;(4)请公司补充披露汇兑损益并说明汇兑损益对公司业绩构成的影响,作重大事项提示;(5)请公司补充披露货币资金、应收账款等科目中外汇的有关情况,并说明公司是否采取金融工具规避汇兑风险,分析并披露汇率波动对公司业绩的影响及其管理措施;(6)请主办券商补充核查并就公司海外业务的真实性、合法合规性发表意见,并在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充说明对公司海外业务尽职调查方法。

 

回复:

 

(1)公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之

 

“五(二)2、按地区分布情况”对报告期内公司的海外客户的基本情况进行了补充披露,具体如下:

 

 

序                                                  基本情况                       是否通过境外经                                     销售

 

号         英文名称           中文名称                                   合作模式    销商实现销售   客户获取方式  交易背景   定价政策   方式

 

法人代表       主营业务

 

1   SOYOINTERNATIONAL      双洋贸易株式会  石村彰英   集装箱、马具、礼服   供需关系         否          电话邮件    有集装箱  成本+合理  直销

 

CORP.                       社                  等商品的进出口业务                                             需求      的利润

 

集装箱进出口,建材                                           有集装箱  成本+合理

 

2   OCEANRAINBOWCO.,LTD     海虹株式会社   小松玲子   等商品的进出口及批   供需关系         否          电话邮件      需求      的利润   直销

 

 

3   OCEANSYSTEMCo.,Ltd.    海洋体系株式会  石元新二   集装箱运输,仓储箱   供需关系         否          电话邮件    有集装箱  成本+合理  直销

 

社                   运营,集装箱买卖                                              需求      的利润

 

4   RENSHINCORPORATION       株式会社连新    中原立   集装箱运输,集装箱   供需关系         否          电话邮件    有集装箱  成本+合理  直销

 

的进出口业务                                               需求      的利润

 

5   PRODUITSETACCESSOIRES        -         Erwan          零售          供需关系         否          阿里巴巴    有集装箱  成本+合理  直销

 

INDUSTRIELS                                                                                                   需求      的利润

 

6   GLOVEHOLDLTD                 -        HFazal         仓储          供需关系         否          阿里巴巴    有集装箱  成本+合理  直销

 

需求      的利润

 

7   VOSTOKPUSKONALADKALLC         -         Maxim        机械组装        供需关系         否          阿里巴巴    有集装箱  成本+合理  直销

 

需求      的利润

 

8   PLACEFORYOURSTUFF     自由存储有限责   Darrell         仓储          供需关系         否          阿里巴巴    有集装箱  成本+合理  直销

 

LIMITEDPARTNERSHIP         任公司                                                                             需求      的利润

 

9《GAMBURGPLUS》LLC   汉堡加有限责任   Aleksey       冻柜运输        供需关系         否          阿里巴巴    有集装箱  成本+合理  直销

 

公司                                                                              需求      的利润

 

10  SMLCO.,LTD                  -         马蔚国          零售          供需关系         否          阿里巴巴    有集装箱  成本+合理  直销

 

需求      的利润

 

11  ECBGROUPCOMPLETEIN          -          Aad     集装箱销售、租赁、   供需关系         否           网络      有集装箱  成本+合理  直销

 

CONTAINERS                                             改装                                                   需求      的利润

 

12  RCCCONTAINERTRARDING         -         Ivan    集装箱销售、租赁、   供需关系         否           网络      有集装箱  成本+合理  直销

 

改装                                                   需求      的利润

 

13  PRICEANDSPEED               -          Joe     集装箱销售、租赁、   供需关系         否           网络      有集装箱  成本+合理  直销

 

SHIPPINGCONTAINERS                                     改装                                                   需求      的利润

 

14  WEFEEDYOULIMITED           -         Alan         自助仓储        供需关系         否           网络      有集装箱  成本+合理  直销

 

需求      的利润

 

15  SELFSTORAGE4ULTD          -        Anthony       自助仓储        供需关系         否           网络      有集装箱  成本+合理  直销

 

需求      的利润

 

16  INTERNATIONALPALACE           -         Cyrus        自助仓储        供需关系         否           网络      有集装箱  成本+合理  直销

 

需求      的利润

 

17  RE-ZYCLE                     -         Neil         户外运动        供需关系         否           网络      有集装箱  成本+合理  直销

 

需求      的利润

 

18  CARGOBLOX                    -         Jevon    集装箱销售、租赁、   供需关系         否           网络      有集装箱  成本+合理  直销

 

改装                                                   需求      的利润

 

19  STEVENLAYN(HOLDINGS)         -         Steven        自助仓储        供需关系         否           网络      有集装箱  成本+合理  直销

 

LIMITED                                                                                                      需求      的利润

 

20  CUBESINC                  科比思       Julian         集装箱         供需关系         否           网络      有集装箱  成本+合理  直销

 

Kim                                                                  需求      的利润

 

21  VERMONTINC                弗蒙德       Danny          物流          供需关系         否           网络      有集装箱  成本+合理  直销

 

Cheung                                                                 需求      的利润

 

22  JUNTAICONTAINER        骏泰集装箱有限    周文           贸易          供需关系         否           网络      有集装箱  成本+合理  直销

 

COMPANYLIMITED              公司                                                                              需求      的利润

 

23  FUSIONOFFICECO.,LTD          -         Daniel          家具          供需关系         否           网络      有集装箱  成本+合理  直销

 

需求      的利润

 

 

(2)公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之

 

“五(二)2、按地区分布情况”对公司的外销业务的基本情况进行了补充披露,具体如下:

 

 

单位:元

 

2016年1-3月份         2015年度              2014年度

 

项    目      收入       占比       收入       占比       收入       占比

 

(%) (%) (%)

 

出口     6,214,489.2  89.57  28,617,574.4  89.56  18,005,154.7  77.67

 

2 9 6

 

华东地区   556,198.11   8.02  3,336,806.01  10.44  5,175,902.14  22.33

 

香港      167,327.34   2.41               -       -               -       -

 

合计     6,938,014.6    100  31,954,380.5    100  23,181,056.9    100

 

7 0 0

 

外销业务

 

毛利率                   34.88                   21.27                   18.37

 

(%)

 

公司外销业务的收入确认方法为:将产品报关离境并收到海关结关单后,确认出口收入。

 

公司外销业务的成本费用归集及结转方法为:按照产品品种法进行成本费用的归集并于月末分配。”

 

(3)报告期内,公司的出口退税的基本情况如下:

 

单位:万元

 

项目           2016年1-3月       2015年度         2014年度

 

金额               金额              金额

 

出口退税                    64.16            360.49           126.94

 

当期净利润                   85.19            234.37           -29.88

 

占比(%)                    75.31            153.81          -424.83

 

报告期内,公司的出口退税均为增值税退税,对公司的经营业绩无影响。

 

(4)公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之

 

“五(五)3、财务费用”对公司的汇兑损益进行了补充披露,具体如下:

 

“报告期内,公司的汇兑损益对公司的损益具有一定的影响。

 

具体如下:

 

单位:元

 

项目           2016年1-3月       2015年度         2014年度

 

金额               金额              金额

 

汇兑收益                         -        532,653.49                 -

 

减:汇兑损失             21,467.79                  -       18,399.88

 

汇兑损益              -21,467.79        532,653.49      -18,399.88

 

减:所得税影响额           -3,220.17        133,163.37       -4,599.97

 

汇兑损益净额            -18,247.62        399,490.12      -13,799.91

 

当期净利润             851,894.92     2,343,688.64     -298,805.54

 

占比(%)                    -2.14             17.05             4.62

 

2015年度,由于公司受外汇汇率剧烈波动的原因,导致汇兑损

 

益净额达到39.95万元,占公司当年净利润的比例为17.05%,对公

 

司当年损益的影响较大。除此之外,公司2014年度和2016年1-3

 

月份的汇兑损益占公司当年净利润的比例均较小。”

 

公司已在《公开转让说明书》之“重大事项提示”之“(四)受汇率波动影响收益的风险”以及“第四节 公司财务”之“十四

 

(四)受汇率波动影响收益的风险”中对汇兑损益的风险进行了披露。

 

(5)报告期各期末,公司货币资金、应收账款等科目中外汇的基本情况如下:

 

单位:万美元

 

项目           2016年1-3月       2015年度         2014年度

 

金额               金额              金额

 

货币资金                    49.17              59.79            13.81

 

应收账款                    14.41              17.28             9.43

 

报告期各期末,公司的货币资金中的外汇余额主要为客户支付的外汇货款,公司根据自身对现金的需求情况以及汇率的波动情况尚未进行结汇所形成的;应收账款中的外汇主要为应收客户的以外汇结算的货款。

 

报告期内,公司并未采取金融工具规避外汇风险,这主要是由于公司根据历史经验,应收账款对应的相关国外客户的信用均较良好,应付账款账期均较短;此外公司应收账款中的外汇余额较小,相应的汇兑风险处于可控状态。

 

报告期内,汇率波动对公司的当期损益具有一定的影响,具体参见本问(4)。由于报告期内公司的外汇余额较小,公司主要通过根据汇率走势及时结汇的方式对外汇进行管理。未来随着公司业务的发展,公司的外汇规模可能随着扩大,公司将会制定相应的外汇管理制度,通过购买金融工具、应收账款抵押贷款等方式进行外汇风险的规避。

 

(6)针对海外业务的真实性、合法合规性,主办券商项目组主要实施了以下尽职调查的程序:①通过互联网对境外的主要客户基本资料进行了调查,通过查找行业资料了解客户的主要经营方向;

 

②复核了国外客户的海外询证函;③查看了境外销售相关的合同、订单、海关报关单、出库单等单据并且确保真实性、彼此内在一致;④向海关打印雷悦重工的出口信息,和企业出口数据核对,确保一致;⑤访谈公司相关人员。经核查,主办券商项目组认为公司海外业务真实,合法合规。

 

主办券商项目组已在《推荐报告》之“一、尽职调查情况”对公司海外业务尽职调查方法进行了补充披露,具体如下:

 

“我公司指派陈学钊、王道平、彭艺、蒋素蕾组成项目小组。

 

项目小组本着勤勉尽责、诚实信用的原则,于2015年12月至2016

 

年6月期间对雷悦重工进行了现场尽职调查。调查方式包括但不限

 

于:实地考察走访;与管理层、员工交谈,咨询公司律师、注册会计师;查阅工商备案文件、批准文件、公司规章制度、会议记录、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、纳税凭证、资产权属凭证、重大业务合同等资料;查询公共诚信系统、有关主管部门。调查事项包括但不限于:雷悦重工的历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展计划、重大事项等。

 

此外,针对海外业务的真实性、合法合规性,项目组主要实施了以下尽职调查的程序:①通过互联网对境外的主要客户基本资料进行了调查,通过查找行业资料了解客户的主要经营方向;②复核了国外客户的海外询证函;③查看了境外销售相关的合同、订单、海关报关单、出库单等单据并且确保真实性、彼此内在一致;④向海关打印雷悦重工的出口信息,和企业出口数据核对,确保一致;

 

⑤访谈公司相关人员。

 

 

主办券商项目组已在《尽职调查报告》之“二、尽职调查方法”之“(一)公司财务与会计事项的主要调查方法”对公司海外业务尽职调查方法进行了补充披露,具体如下:

 

“1、询问、访谈公司董事、监事、高管人员以及相关员工。

 

2、查阅公司股东(大)会、董事会、总经理办公会等会议记录,查阅公司章程及各项规章制度,查阅验资报告、评估报告。

 

3、查阅股权结构、组织结构图、业务流程图、内部控制自我评价报告等相关文件。

 

4、查阅公司资质认证等文件。

 

5、查阅公司会计凭证、会计账簿、财务会计报告、纳税凭证。

 

6、查阅公司投资、固定资产、无形资产、税收优惠等事项的相关文件资料。

 

7、查阅公司重大业务合同、借款协议、租赁合同、专利使用证明等。

 

8、重新计算固定资产折旧、无形资产摊销、坏账准备等数额以核对相关数据。

 

9、通过计算主要财务指标,分析公司盈利能力、偿债能力、营运能力以及财务状况、经营成果、现金流量等。

 

10、对相关数据进行对比分析,分析其变动趋势及原因。

 

11、询问公司未来发展计划和业务发展目标,调查对公司将产生何种经营风险和财务风险。

 

12、实地查看公司存货、固定资产等情况,对有关业务流程进行抽样复核。

 

13、与会计师事务所、律师事务所进行沟通。

 

14、针对海外业务,项目组主要实施了以下尽职调查的方法:

 

①通过互联网对境外的主要客户基本资料进行了调查,通过查找行业资料了解客户的主要经营方向;②复核了国外客户的海外询证函;③查看了境外销售相关的合同、订单、海关报关单、出库单等单据并且确保真实性、彼此内在一致;④向海关打印雷悦重工的出口信息,和企业出口数据核对,确保一致;⑤访谈公司相关人员。”

 

4、关于客户依赖。公司的第一大客户为SOYO INTERNATIONAL

 

CORP.,对其的销售收入占当期营业收入的比例分别 45.76%、67.32%

 

和60.84%。请公司说明并披露销售的具体内容,报告期内与其合作

 

模式,销售具体内容,结算方式、信用政策、产品定价依据,分析对其销售的稳定性及未来变化趋势,说明公司经营业绩是否对其存在重大依赖;请主办券商发表明确意见。

 

回复:

 

公司对第一大客户SOYO INTERNATIONAL CORP.(以下简称“双

 

洋公司”)销售的产品均为集装箱房屋,其采购公司的产品主要用于仓库的运营租赁。

 

报告期内公司与其合作的方式为:双洋公司每季度均会派销售代表与公司开会商讨合作方式,签订《买卖基本合同》,针对付款方式、交货方式等合作细节内容进行约定,并会对未来合作上的一些事项进行沟通及讨论,最后达成一致意见,以确保未来双方友好合作的稳定。具体的产品采购双洋公司会以订单的形式下发给公司,公司再根据订单安排生产及配送。

 

公司与双洋公司的结算方式为电汇,双洋公司在下发订单后预付50%的货款,发货验收后再付50%的尾款。

 

产品的定价依据为成本“成本加合理利润”,在确定方案期间,公司会对产品进行成本估算并向客户进行报价,客户接受的话即会进行下单。

 

报告期内,公司与双洋公司的合作逐年增加,双方均建立起了互信合作的关系,其对公司的订单也逐年增加。根据报告期内的双方的合作关系及趋势,以及目前公司持有的订单量,预计未来几年内,公司与双洋公司的合作会比较稳定,未来不会产生大的变化。

 

核查意见

 

主办券商项目组经核查后认为:报告期内公司对双洋公司的销售收入占当期营业收入的比例分别45.76%、67.99%和60.84%,虽然公司和下游重要客户形成了长期稳定的合作伙伴关系,并积极开拓其他新的大型客户,但仍存在对其的一定依赖。主办券商已在《公开转让说明书》之“重大事项提示”之“(五)客户集中度较高的风险”以及“第四节 公司财务”之“十四 风险因素”之“(五)客户集中度较高的风险”对该风险进行了提示并披露。

 

5、关于毛利率。报告期各期公司毛利率分别为 34.80%、21.46%

 

和19.86%。请公司:(1)披露毛利的构成明细,如在报告期间波

 

动较大的,请结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因;(2)结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异,如存在,请披露原因。请主办券商及会计师:(1)核查毛利水平以及波动是否合理;(2)针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见,并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。

 

回复:

 

(1)公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之

 

五、(四)毛利率分析”对公司的毛利及毛利率的构成、变化原因进行了披露。具体如下:

 

“报告期内,公司的主营业务毛利率情况如下:

 

单位:元

 

2016年1-3月            2015年度              2014年度

 

项目                    毛利                    毛利                    毛利

 

毛利         率         毛利        率        毛利        率

 

(%) (%) (%)

 

集装箱   2,226,871.87  33.99  6,361,564.73  21.12  2,966,080.09  20.97

 

房屋

 

普通集       9,988.83    9.31    120,016.71   9.26    614,581.17   9.45

 

装箱

 

特种集      15,536.34  47.21    103,986.78  26.37    647,951.52  25.53

 

装箱

 

设备箱     133,037.64  54.05     24,196.46  17.48           0.00   0.00

 

合计    2,385,434.68  34.38  6,609,764.68  20.69  4,228,612.78  18.24

 

2014年和2015年,公司主要产品的毛利率保持比较稳定,这与公司的产品定价政策有关系。公司在接收订单的时候,会根据产品所需的原材料及人员工资成本的情况估算成本,在此基础上针对不同产品核算相应的毛利率,并加成利润进行报价,因此公司的毛利率水平较稳定。

 

2016年1-3月,公司的主要产品毛利率均出现较大幅度的波动,主要是由于季度的毛利率更容易受到时点金额的影响,与年度毛利率比较可能存在一些差异。其中公司的特种集装箱和设备箱的生产与销售主要是根据客户的特定要求生产,具有特殊性,且报告期内的金额较小,不具有比较性。

 

2016年1-3月公司的集装箱房屋产品的毛利率从2015年的21.12%上升到33.99%,一方面是由于自2015年以来人民币汇率持续上升,导致公司的毛利率持续上升;另一方面是由于2016年1-3月公司销售的集装箱房屋主要为多卷帘门产品,由于公司对客户进行报价时,开的卷帘门越多,报价越高,但是不同卷帘门的产品单位成本差异不大;而2015年公司销售的集装箱房屋主要为卷帘门较少的产品,因此导致公司2016年1-3月份公司销售的主要产品的单价高于2015年销售的产品,进而导致毛利率较2015年有较大幅度的提高。”

 

(2)报告期各期,公司和同行业上市公司的毛利率变化趋势如下:

 

毛利率         2016年1-3月       2015年度           2014年度

 

雷悦重工                      34.38%              20.69%              18.24%

 

中集集团(000039)             19.95%              18.07%              16.13%

 

集装箱行业仅有中集集团为上市公司,通过毛利率对比可以看出,公司的毛利率同期略高于中集集团,这主要是由于公司的主要产品为集装箱房屋,属于集装箱行业的细分行业,大部分均为定制化产品,主要工艺为在集装箱箱体上进行定制化生产及装修,因此毛利率略高于纯粹的集装箱业务。

 

2016年 1季度,公司的毛利率大幅高于中集集团,同时也高于

 

公司2014年及2015年的毛利率,主要是由于一方面2015年以来汇

 

率的持续上升以及公司的主要原材料钢材价格的下降,导致公司的毛利率有所上升;另一方面,2016年 1季度公司的主要销售产品中,主要为毛利率较高的多卷帘门的集装箱房屋,因此导致整体毛利率较高。

 

核查意见:

 

(1)主办券商项目组检查了与公司销售和采购相关的合同、订单、票据等文件;核查了相关业务的具体核算情况;访谈了管理层;查阅了同行业可比公司数据资料。

 

通过对公司毛利水平及其变动进行分析,2015年与2014年相

 

比,公司主要产品的毛利率保持比较稳定;2016年1-3月与2015

 

年相比,公司的主要产品毛利率出现较大幅度的增长,主要是由于季度的毛利率更容易受到时点金额的影响,与年度毛利率比较可能存在差异。其中公司的特种集装箱和设备箱的生产与销售主要是根据客户的特定要求生产,报价较高,具有特殊性。而2016年1-3月公司的集装箱房屋产品的毛利率增加较大,一方面是由于自2015年以来人民币汇率持续上升以及公司的主要原材料钢材价格持续下降,导致公司的毛利率持续上升;另一方面是由于2016年1-3月公司销售的集装箱房屋主要为多卷帘门产品,由于公司对客户进行报价时,开的卷帘门越多,报价越高,但是不同卷帘门的产品单位成本差异不大;而2015年公司销售的集装箱房屋主要为卷帘门较少的产品,因此导致公司2016年1-3月份的毛利率较2015年有较大幅度的提高。

 

经核查,主办券商项目组认为报告期内公司毛利率波动处在合理范围之内,除2016年1季度波动较大外,2014年及2015年公司的毛利率与同行业上市公司的毛利水平基本保持一致,由于自身业务模式,毛利率水平符合公司的业务特点,公司毛利率水平合理。

 

(2)主办券商项目组针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规进行如下核查程序:

 

①对营业成本归集的核查

 

A. 检查营业成本的内容和计算方法是否符合企业会计准则的规

 

定,前后期是否一致;

 

B. 检查营业成本明细表的准确性;

 

C. 检查营业成本结转明细清单,比较计入主营业务成本的品种、

 

规格、数量与主营业务收入的口径是否一致,是否符合配比原则。

 

②期间费用归集的核查

 

A. 检查期间费用的各项支出是否符合企业会计准则的规定,审

 

批手续是否健全;

 

B. 分析期间费用各个项目发生的金额,并与上期数进行比较,

 

判断其变动的合理性;

 

C. 检查大额期间费用的真实性,核对支持性文件,评价期间费

 

用是否计入 正确的会计期间。

 

针对公司报告期内收入、成本的配比关系的核查程序如下:

 

A. 对报告期内毛利率进行波动分析;

 

B. 检查收入对应的成本是否已经结转,主营业务成本的品种、

 

规格、数量与主营业务收入的口径是否一致,是否符合配比原则;

 

C. 与同行业上市公司的毛利率水平进行对比分析,以判断公

 

司毛利率水平的合理性。

 

经核查,主办券商项目组认为,报告期内公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集合规;报告期内收入、成本的配比关系是合理的。

 

6、关于每股净资产。报告期各期末公司每股净资产分别为

 

1.30元、1.22元和0.98元。请公司补充说明并披露每股净资产波

 

动及小于1的原因。请主办券商和会计师补充核查。

 

回复:

 

公司已在《公开转让说明书》之“第一节 基本情况”之“八、

 

最近两年及一期主要财务指标”对报告期各期末公司每股净资产的变动情况进行了补充披露,具体如下:

 

“2014年末公司的每股净资产为0.98,小于1的原因为:公司

 

于2013年成立,由于成立时间短,公司运营至2014年末存在一定

 

的亏损,导致未分配利润为负数,净资产小于股本,造成每股净资产小于1。而从2015年开始,公司进入成长期,公司业务规模增长较快,盈利能力增强,净利润增长较快,未分配利润持续增加。由于报告期内公司的股本未发生变化,因此公司的每股净资产持续增长。”

 

核查意见:

 

主办券商项目组查看公司2014年以来的财务报表,对财务报表

 

利润产生重大影响的项目查看相应记账凭证、原始凭证,对期初产生亏损、后期盈利增长的原因进行分析;

 

此外,项目组还查看公司与资本相关的股东会决议、章程修正案、验资报告、以及相关会计凭证,对公司股本的真实性、完整性进行核查。经核查,我们认为,公司每股净资产波动及小于1,符合公司实际情况,是合理的。

 

7、公司主要从事集装箱及集装箱房屋的研发、生产和销售。请主办券商及律师进一步核查公司各项业务开展许可、资质、特许经营权取得情况,知识产权取得情况,公司环保手续办理情况、日常环保遵守情况,公司日常安全生产情况、消防措施情况,并就以下事项发表意见:(1)公司业务开展等是否依法取得相关许可、资质,知识产权是否权属清晰;(2)公司环保手续是否齐备,日常环保是否合法合规;(3)公司日常安全生产措施是否完备,消防措施是否完备,有无事故或潜在风险;(4)公司产品质量是否符合相关标准。

 

回复:

 

(1)相关许可、资质和知识产权

 

1)公司主要从事集装箱及集装箱房屋的研发、生产和销售,公司取得的相关资质及许可如下:

 

①公司持有北京中润兴认证有限公司核发的认证编号为

 

07613Q11264ROM的《质量管理体系认证证书》,证明公司质量管理

 

体系符合GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008,所覆盖范围为:集

 

装箱式发电设备外壳、标准集装箱,特种集装箱(不含罐式)、集装箱式房屋、钢铁制活动框架、货车车厢、集装箱零部件的生产和销售。有效期自2013年8月26日至2016年8月25日止。截至目前,公司正在续办该《质量管理体系认证证书》。

 

②公司持有中国船级社认证的证书编号为QD14S1004《中国船

 

级社工厂认可证书》,认可由公司制造的特种集装箱符合《国际集装箱关务公约》(1972)及其修正案、《国际集装箱安全公约》

 

(1972)、《国际铁路联盟规则》、中国船级社《集装箱检验规范》2008版。证书有效期自2015年1月27日至2019年1月27日。

 

③公司持有中华人民共和国黄岛海关于2016年6月17日颁发

 

的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》(海关注册登记编号为3722967669),有效期至长期。

 

④公司持有中华人民共和国黄岛海关于2013年6月19日颁发

 

的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》(海关注册登记编号为3722967669),有效期为长期。

 

⑤2013年4月28日,公司完成对外贸易经营者备案手续(备

 

案登记表编号:01509248),进出口企业代码:3702756921125。

 

根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》(国务院令第440号)、《工业产品生产许可证管理条例实施办法》(国家质检总局令第80号)、《中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局公告》(2016年第15号),公司从事集装箱及集装箱房屋的研发、生产和销售不在实行生产许可证制度的工业产品目录范围内,故无需取得工业产品生产许可证。

 

公司不存在特许经营权资质,已依法取得从事主观业务所需资质,公司不存在超范围经营的情形。

 

2)知识产权情况

 

①专利权

 

根据公司的说明并经核查,截至本反馈回复出具日,公司已获得国家知识产权局核发的8项专利,该8项专利具体情况如下:

 

序    专利类          名称              专利号        申请日期  取得方式

 

号      型

 

1    实用新    一种模块化可移         ZL2015        2015.09.  原始取得

 

型      动快装式充电站      20739458.9         23

 

2    实用新    一种集装箱展开         ZL2015        2015.01.  原始取得

 

型      式侧板锁紧机构      20007434.4         07

 

3    实用新    一种集装箱连接         ZL2015        2015.01.  原始取得

 

型            角件            20007435.9         07

 

4    实用新    一种卷帘门集装         ZL2015        2015.01.  原始取得

 

型             箱             20007563.3         07

 

实用新    一种集装箱房顶         ZL2015        2015.01.

 

5       型      侧梁防水连接装      20007564.8         07      原始取得

 

 

6    实用新    一种集装箱房角         ZL2014        2014.06.  原始取得

 

型        件连接装置         20346149.0         20

 

实用新    一种集装箱房屋         ZL2014        2014.06.

 

7       型      顶部内置天沟排      20346294.9         20      原始取得

 

水结构

 

8    发明专    一种集装箱套房   ZL20101.0003270   2010.01.  转让取得

 

利                                  .X              08

 

经核查研发人员的工作经历并经研发人员书面确认,研发人员不存在其他单位的职务发明问题,不存在侵犯他人知识产权情形,不存在竞业限制问题。

 

主办券商项目组登录国家知识产权局网站的专利检索系统进行查询并对公司的专利证书进行核查,认为:公司拥有的上述专利权属清晰,不存在因权属纠纷、欠缴专利年费、所有权到期等情况而导致专利失效或废止的情形,也不存在质押、查封等可能导致权利行使受到限制的情形。

 

3)商标权

 

根据公司的说明并经核查,截至本反馈回复出具日,公司已获得国家工商行政管理总局商标局核发的3项注册商标,该 3项注册商标均为原始取得,具体情况如下:

 

序号   注册号           注册商标          核定使用范       有效期限

 

 

1    1449601                                 第6类        2015.06.14-

 

6 2025.06.13

 

2    1449603                                第35类       2015.06.14-

 

4 2025.06.13

 

3    1485770                              第6类、第     2015.09.14-

 

3                                     35类         2025.09.13

 

综上,主办券商项目组认为,公司知识产权权属清晰。

 

(2)公司环保手续是否齐备,日常环保是否合法合规

 

公司于2014年6月取得江苏盛力环保工程有限公司出具的《环

 

境影响报告书》,关于“青岛雷悦重工股份有限公司钢铁制活动房屋制造项目”,报告认定该建设项目符合产业政策,选址合理,清洁生产达到国内先进水平,采用的各项环保设施可以保证各项污染物长期稳定达标排放,总体上对评价区域合计影响较小,采取风险防范及应急措施后,风险水平在可接受范围以内,公众对建设项目的建设无反对意见。报告书认为,从环保角度,建设项目是可行的。

 

2014年7月,胶州市环境保护局出具《关于青岛雷悦重工股份

 

有限公司钢铁制活动房屋制造项目环境影响报告书的批复》(胶环审[2014]146号),批复如下:该项目符合国家产业政策,在全面落实环境影响报告书提出的各项环境保护措施后,环境不利因素将得到缓解,因此,从环保角度,同意公司按照报告书中所列建设项目的性质、规模、地点、工艺、环境保护措施进行建设。

 

2016年4月20日,胶州市环境保护局出具《关于青岛雷悦重

 

工股份有限公司钢铁制活动房屋制造项目竣工环境保护验收意见的函》(胶环验[2016]68号),认为:工程环境保护手续齐全,落实了环评及批复提出的各项环保措施和要求,主要污染物达标排放,工程竣工环境保护验收合格。

 

2016年5月5日,胶州市环境保护局出具《证明》,未发现该

 

企业存在环境违法行为,符合有关规定。

 

根据公司提供的《监测报告》(报告编号为

 

NDBQSD8D27870555Z)以及《青岛雷悦重工股份有限公司钢铁制活动房屋制造项目环境影响报告书》,公司项目生产过程中:(1)大气污染采取“三级过滤纤维+催化燃烧”装置对喷涂配齐进行处理后,排放的污染物均能达到相应标准限值要求。(2)生产过程中无生产废水产生,主要为员工的生活污水,生活污水量较小,对地表环境影响小。(3)公司对化粪池进行了良好的防腐、防渗处理,可防止项目对地下水产生影响,项目对区域内的地下水环境影响不大。(4)厂区东厂界满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-

 

2008)中的4类标准,其他厂界满足2类标准要求。(5)生产中产

 

生的含漆渣的废过滤纤维、废油漆桶、废机油及带切削液的废铁屑等利用工区内现有危险废物暂存场进行定点存放,并委托青岛新天地固体废物综合处置有限公司进行处置。

 

综上,主办券商项目组认为,公司环保手续齐备,日常环保合法合规。

 

(3)公司日常安全生产措施是否完备,消防措施是否完备,有无事故或潜在风险

 

1)安全生产情况

 

根据《中华人民共和国安全生产法》的有关规定,国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度、企业未取得安全生产许可证的,不得从事生产活动,公司从业务为集装箱及集装箱房屋的研发、生产和销售,不属于《中华人民共和国安全生产法》规定的需要办理《安全生产许可证》的企业。

 

公司制定了《安全生产事故综合应急预案》,以“安全生产、预防为主、综合治理”为基本方针,防范安全生产事故的发生,强化事故管理责任,对公司的危险源进行辨识并对风险进行充分分析,以总经理为应急组织的总指挥,建立应急抢险队,全面负责公司的安全工作,组织公司安全知识培训以及进行实战演练,负责普及消防知识以及防火灭火知识。对公司的事故进行预警,将预警等级按照紧急程度、发展态势以及可能造成的危害分为一级、二级,对可能产生的班岗险情以及部门险情应如何进行救援进行了明确的规定。

 

截至本反馈回复出具之日,公司采取了保障安全生产的必要措施,不存在重大安全隐患,也未发生过安全事故。

 

胶州市安全生产监督管理局于2016年5月10日出具《证明》,

 

证明公司自2013年4月26日至今,在安全生产方面遵守了国家和

 

地方法规的规定,无违法和因安全生产方面受过行政处罚的情况。

 

2)消防措施

 

公司制定了《消防安全管理制度》以及《消防应急预案》。公司的防火责任人由总经理担任,部门防火责任人按有关要求由各单位行政主要领导担任,部门班组的防火责任人

 

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